米国司法省は、Andreessen Horowitzがポートフォリオ企業全体で取締役席と取締役支配をどのように配置しているかを調査している。法的根拠は古いが、ほとんど執行されてこなかったものだ。Clayton法第8条は、競合企業の取締役会に同一人物が就任することを禁じている。
戦略的な意義は一社の問題を超えて大きい。過去10年間、メガファンドは取締役席、オブザーバー権、情報アクセスを、セクター全体にわたるソフト・コントロールの手段に変えてきた。単一のファンドが同じ市場を追う複数のスタートアップに対してガバナンス上の影響力を持ち、採用、価格設定、次に誰が資金調達を受けるかを形作ることができる。DOJがこのパターンを通常のベンチャー慣行ではなく反トラスト問題として扱えば、2015年以降のグロース・キャピタル・モデル全体が摩擦に直面する。ファンドは先手を打って議決権付き席を受動的オブザーバー役割に交換し、競合ポートフォリオ企業間の情報障壁を強化し、外部独立取締役に傾斜するだろう。即座の影響は案件の減少ではなく、より慎重で、より弁護士主導のガバナンス、そしてパートナーの一言で動いていた取締役会内での意思決定サイクルの減速だ。
日本にとって、タイミングは重要だ。コーポレート・ベンチャー・キャピタルはSoftBank、Sony、NTT、商社の中核戦略となり、SIerとメーカーのベンチャー部門が国内外のスタートアップの取締役席を取得する波も押し寄せている。日本のCVCはしばしば純粋なリターンではなく戦略的アクセスによって投資を正当化するが、これはまさに現在精査されている仕組みだ。競合するAIやロボティクス・スタートアップの取締役職を保有する企業は、米国向け案件が同じ問題に晒される可能性があり、株式持ち合い文化は日本企業を構造的に役員兼任問題に陥りやすくしている。
スタートアップに投資して人材と技術を確保しようとするSIerや企業IT リーダーは、これをガバナンス・シグナルとして受け止めるべきだ。実務的な対応は、戦略的パートナーシップと取締役支配を分離することだ。競合案件では議決権付き取締役職を伴わない商業契約とマイノリティ出資を活用し、情報障壁を文書化する。米国で資金調達または共同投資を行う日本のファンドにとって、取締役会構造の法的レビューはもはやオプションではなく必須の衛生管理だ。
より深い変化は哲学的なものだ。ベンチャー・ガバナンスは長らく信頼と関係密度で運営されてきた。規制当局はその密度を集中として読み始めている。今CVCの力を構築している日本企業は、後で改修するのではなく、最初からその精査に備えた設計をすべきだ。
